关于发行分离交易的可转换公司债券建议书

  一、    分离交易可转债概述及市场情况

        

1.       分离交易可转债概述

1)        分离交易的可转换债券,又称为附认股权证的公司债,即Warrant Bond。

a)      发行普通债券的同时附送认股权证，持有者可在规定期限内以规定价格认购发行人股票；

b)      上市后该品种分离为认股权证和普通债券，分别在市场上进行交易流通；

c)       要素主要有：面值、期限、利率、信用评级、认股价格、权证存续期、权证派发比例等；

d)      债券市场、股票市场和权证市场的波动均将影响该品种价格和发行情况。

2)        2006年5月，证监会正式出台《上市公司证券发行管理办法》，明确规范了分离交易可转债的发行监管，分离交易可转债作为创新品种正式进入市场。2006年11月7日，第一单分离交易可转债马钢分离债正式推出，市场反响较好。截至07年11月30日，共有八家上市公司成功发行这一债券品种，其中七家已完成上市。

 

2.       已发行的分离交易可转债

1)        在债券市场面临较大压力，而股票市场和权证市场较好的状况下，A股市场共有8只分离交易可转债发行，其中7只已上市；

2)        债券发行规模8.8－75亿元，发行利率在1.0%-1.8%；

3)        分离交易可转债上市后均有不俗的表现，已上市的7只上市前10个交易日（不包括前2日）平均溢价率达到33.23%。

  

3.       二级市场交易情况

1)      发行初期，分离债的纯债部分上市后交易价格较低。07年4月份，证监会放开保险公司投资分离债，较为优质的武钢债和马钢债适应保险机构配置需求，价格有较大幅度的上涨；

2)      从最新收益率看，AAA级无担保债券相对AAA级有担保债券的利差为100bp，而AA+级无担保债券与AAA级无担保债券的利差为100bp左右；

3)      由于今年股市持续上涨，认购（股）权证的投资逐渐趋于理性，但新上市的权证（如国安GAC1）获得了投资者的普遍认可，具有较高的溢价率和隐含波动率；

4)      总体而言，因权证市场投资热情较高和供给不足，在目前市场情况下，预计新上市的权证将获得追捧，有利于分离交易可转债的成功发行和降低发行成本。

 

二、分离交易可转债优势分析

1.   财务成本优势：节省财务费用：票面利率较低，节省财务费用

如马钢分离交易可转债的最终票面利率为1.4%；5年银行贷款利率7.65%，节约财务费用约80%，每年节省财务费用3.44亿元；发行时5年期企业债收益率约3.8%~4.0%，节约财务费用约65%，每年节省财务费用1.32-1.43亿元。

 

债务融资品种票面利率比较

品  种	票面利率	利率差（与贷款相比）
银行贷款	5年期：7.65%；5年期以上：7.83%。	——
公司债券	海油工程（10年期）：5.77%	2.06%
企业债券	5年期：5.3%—5.5%；10年期：5.8%-6.0%。	1.83%-2.35%
可转债	利率逐年递增，以中海转债为例，年利率分别为1.84%、     2.05%、2.26%、2.47%、2.70%。	5.39%
分离交易可转债	已发行8只。5年期的两只，分别为1.2%、1.4%；   6年期的六只，分别为1.2%、1.6%、1.8%、1.2%、1.0%   和1.4%。	6.03%-6.83%

对于上市公司而言，分离交易可转债包含了可交易权证的价值，极大地降低了票面利率，财务成本最低，将是上市公司债务融资的上佳选择。

 

2.         融资规模优势

1)        融资规模较大：

a)        债券发行规模较大： 已发行的债券募集资金总额较大，现金流量稳定、资产规模较大且有良好的投资项目的企业，能获得较大融资额度；

b)        二次融资扩大筹资规模：分离交易可转债利用认股权证实现二次融资，再度扩大筹资规模，截至2007年11月30日，马钢权证第一次行权结束，部分权证行权，第二次募集资金达11.07亿元，钢钒和中化权证也将于近期开始第一次行权。

2)          利于二次融资：

a)         提高二次融资效率：若认股权证行权，公司即可实现二次融资，大大提高二次融资效率，融资行为更为市场化；

b)        简化审核环节： 两次融资通过一次审核完成，在一定程度上简化了审核程序和环节。

 

3.       投资需求优势

挖掘投资需求：

b)        拓展资本市场品种：分离交易可转债借鉴了境外成熟的市场做法，拓展了上市公司的融资渠道；

c)         挖掘投资者投资需求：偏股型及偏债型投资者均参与申购，已发行的品种均获得了较高的超额认购倍数，且较推出初期提高显著，显示出该品种市场潜力较大；

d)        有利于降低票面利率，保证成功发行：目前债市紧缩预期较强，纯债产品销售压力较大，加入股权特性后将充分挖掘投资需求，提升该品种的市场认可程度，在保证成功发行的基础上尽可能降低票面利率。

 

三、              分离交易可转债发行上市条件

1.         发行的相关规定

1)      资产规模条件：

a)      本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

b)      最近一期末经审计的净资产不低于15亿元。

说明：已发行未到期的短期融资券、企业债券、公司债券及未转股的可转债均计入累计公司债券余额。

 

2)      盈利与现金条件：

a)        最近三个会计年度连续盈利；

b)        最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

c)         最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外；

d)        最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

说明：“实现的年均可分配利润” 指净利润的平均值 ；净利润与净资产收益率的计算，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为依据。

 

3)      分红条件：

a)        最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%。

说明：在申报前一次分配不少于近三年平均净利润的20%即可符合条件。

 

2.       条款设计的相关规定

1)        期限条件：

a)            分离交易的可转换公司债券期限最短为一年；

b)            权证存续期不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月，募集说明书公告的权证存续期限不得调整；

c)             分离交易可转债所附权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

2)            权证规模条件：

a)            预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额；

b)            联交所对权证发行数量的特别规定：单次权证发行量不超过议案提出时发行人股本总量的20%。

3)        行权价条件：

a)            行权价不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价，含H股的公司应结合H股价格；

b)            行权价不得向下修正，股票除权或除息时行权价及行权比例应作相应调整。

 

4)        含权条件：

a)            上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利；

b)            无类似普通可转债的因价格波动而触发的赎回及回售条款。

 

3.       权证上市的相关规定

上市条件：

a)      分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易；

b)      申请上市的权证不低于5000万份；

c)       持有1000份以上的权证投资者不得少于100人；

d)      自上市之日起存续时间为6个月以上，24个月以下，如遇权证到期日为非交易日，则权证到期日提前至前一交易日；

e)      上市之日应满足的其他条件：

•       最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；

•       最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；

•       流通股股本不低于3亿股。

说明：

1、并非由标的证券发行人以外的第三人发行的权证，因此无须提供履约担保；

2、上市交易可以保证权证的流动性，是吸引投资者认购的关键因素，因此在条款设计时应使权证符合上市条件。

 

四、    分离交易可转债发行工作流程（略）

 

五、    主要发行工作

1.         内部审批

a)        召开董事会，公告董事会决议并通知召开临时股东大会；

b)        A股上市公司在通知15日以后召开股东大会，H股上市公司在通知45日后召开类别股东大会。

 

2.         申报文件准备

c)         发行人：董事会决议，股东大会决议，公司章程，发行募集资金运用的文件；

d)        主承销商/保荐机构：发行申请报告，募集说明书及摘要，发行公告，证券发行保荐书，保荐机构尽职调查报告，保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明；

e)        会计师事务所：最近三年的审计报告及一期的财务报告，内控制度的鉴证报告，经核验的最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，关于前次募集资金使用情况的专项报告，盈利预测报告及盈利预测报告审核报告，控股股东（企业法人）最近一年的审计报告；

f)         律师事务所：法律意见书，律师工作报告；

g)        信用评级机构：资信评级报告；

h)        担保人：担保合同，担保函（是否需要担保视当时政策和市场情况而定）。

 

3.       监管部门审核

i)          发改委财金司及专业司局：把关募集资金用途，要求对债券和权证的募集资金均有规划，如为固定资产投资项目，相关批复须齐备；

j)          证监会发行部:负责对材料进行初审,就财务和法律的相关问题提出资料补充要求；

k)       证监会发审委：作出核准与否的决定，一般对企业的偿债能力和融资必要性非常关注。

 

4.       发行与上市

a)      主承销商组建承销团；

b)      发行人与主承销商进行路演推介，包括现场推介会和网上路演等多种形式，可以提高投资者认同程度，是有效降低发行利率、保证成功发行的重要手段；

c)       根据路演情况，发行人与主承销商协商确定利率区间和行权价格相对溢价率；

d)      刊登募集说明书，正式进行网上及网下公开发行，并可根据申购情况进行回拨；

e)      完成后续上市工作。

f)       分离交易可转换公司债券的申报发行、上市是一个非常复杂的系统工程，需主承销商、财务顾问、保荐、审计、律师、信用评级、担保等多家机构各负其责，共同协作完成的，任何一家机构都无法单独完成这一工作。