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中小企业全国理事会是中小企业合作发展促进中心高层管理和日常业务运行机构，中小企业合作发展促进中心是经中央国家事业单位登记管理局批准成立的国家级事业单位，其宗旨和业务范围是为全国中小企业提供国内、国际合作、教育培训、信息交流、企业发展政策研究及企业直接融资间接融资等为主的全方位服务。现在我们正在积极开展协助企业在国内、国外上市业务。如贵公司有国内、国外上市需求，我们愿利用我们的专业优势和资源优势协助贵公司在国内、国外上市。

一、上市公司的概念和优势

所谓上市公司是指所发行的股票经过国内或国外证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司的优势：1.直接融资数额大、成本低；2.提升企业形象，扩大企业知名度；3.优化企业管理，倍增式扩大企业的规模和实力……。

二、国内上市

（一）国内上市的条件

1.发行前股本总额不少于人民币3000万元；

2.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

3.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

4.最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；

5.最近一期末不存在未弥补亏损。

（二）国内上市相关费用

企业在国内上市主要费用包括：承销费、推荐费、审计费、律师费等。一般发行额在3亿以下的总费用在1200-1500万元左右。发行额巨大的按发行额比例收费。主要费用均在企业上市成功以后收取。

三、香港上市

（一）香港上市目标企业的主要条件：

1、公司领导层稳定； 2、主营业务突出；

 3、要求企业最近一年有5000万以上的盈利；

4、每年增长率在20%以上。

（二）在香港上市的优势：

  1、企业上市前可根据企业需要给予必要的资金支持；

2、时间短；完成上市前的程序，材料齐备并报送到香港证券主管部门后的三个月内可获批准；

3、费用低：在境内外上市各种渠道中香港上市的费用是比较低的；

  4、上市的主要费用（如承销费等）可在成功以后收取；

  5、同属一国，操作和沟通比较方便。

四、美国上市

（一）美国上市的条件

1.公司处于产业发展期并在该产业中具有稳固地位；

2.公司有三年以上的运营历史，并有三年的盈利业绩，公司最近一年的营业额不低于4300万美元，利润率不低于10-15%，或高于同行业平均水平。

3.公司有优秀的管理团队，并有明确的企业发展目标和盈利模式；

  4．公司具有极强的并购发展和行业整合空间；

5.公司股权结构清晰，必须是民营企业。如带有国有资产成分则需己经获得相关政府批准在国外上市；

6.公司没有法律诉讼或所有权方面的纠纷。

（二）、与拟上市公司合作的美国投资伙伴的三项投入

我们推荐拟上市公司赴美国上市的渠道即不是中介也不是代理，而是集风险投资、财务顾问、股东和做市商为一体的合作伙伴，双方的利益己捆绑在一起。双方合作协议签定以后美国投资伙伴向拟上市公司先投入；

1、承担拟上市公司赴美国的上市费用，包括：实体公司律师费、审计费、评估费、购买上市公司费用、对原上市公司的调查和清理费、文件制作费、财经公关费、路演推介费等。

2、为拟上市公司的境内贷款融资提供全额担保并承担利息；

3、企业挂牌后一定期限内，根据公司上年度利润按60％～80％的比例向上市公司投入资金；从合作期的第二个年度开始，还会根据企业每年的净利润确保为企业实现等额的融资。

由于美方合作伙伴上述投入解决了拟上市公司担心的所有问题和风险。使拟上市公司在零风险的前提下享受合作和上市带来的丰厚利益。

（三）、美方合作伙伴回报要求和承诺

美方合作伙伴进行上述的投入和付出，其要求的回报主要是通过以上投入和运作取得上市公司股份的百分之三十五的股权，成为上市公司的股东，通过上市公司的资本运作，与原股东共同获取资本市场的收益。

美方合作伙伴在取得回报的同时，做出四项承诺；

1、可以不参与董事会；       

2、企业健康发展的前提下，不指派管理人员参与经营管理；

3、企业健康发展的前提下，不指派财务人员进入企业；

4、不要求以现金方式进行分红。

使合作后的上市公司不受任何干扰，实现资本迅速扩张、实力不断增强、知名度和竞争力大幅度提升，股东的资本及收益倍增式的扩大。

五、中小企业全国理事会亦可协助中国中小企业在英国、欧洲、新加坡、韩国、日本……等地上市

六、企业上市前期与我方合作的程序

1.报送材料；企业将经过审计的三年财务报表、公司的详细情况报送中小企业全国理事会；

2.中小企业全国理事会会同有关专家和相关的部门对企业报送的材料进行初审分析并将意见复函通知企业；

3.企业与中小企业全国理事会签订推荐咨询协议；

4.中小企业全国理事会协助企业选择确定承销、律师、评估所等，并协调各部门分工协作,帮助企业完成各项申报工作及申报材料，报请相关部门批准。

                                      二００七年六月二十八日